In Gazzetta ufficiale è stato pubblicato il dlgs (datato 14 luglio 2020) di “attuazione dell’articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario”.
Il provvedimento entra in vigore il 14 agosto 2020.
Di seguito il testo pubblicato
DECRETO LEGISLATIVO 14 luglio 2020, n. 84
DECRETO LEGISLATIVO 14 luglio 2020, n. 84
Attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario. (20G00102)
(GU n.190 del 30-7-2020)
Vigente al: 14-8-2020
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76, 87, quinto comma, e 117, secondo comma,
della Costituzione;
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE
per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine
degli azionisti;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione
del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione
delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo
e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli
azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione
della normativa e delle politiche dell'Unione europea;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante il
codice delle assicurazioni private;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il
testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Visto il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, recante
attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per
quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli
azionisti;
Vista la legge 4 ottobre 2019, n. 117, recante delega al Governo
per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2018), e, in
particolare, i principi e criteri direttivi generali e specifici di
cui agli articoli 1 e 7;
Visto l'articolo 1 della legge 24 aprile 2020, n. 27, di
conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 17 marzo
2020, n. 18, e in particolare il comma 3, il quale dispone che i
termini per l'adozione di decreti legislativi con scadenza tra il 10
febbraio 2020 e il 31 agosto 2020, che non siano scaduti alla data di
entrata in vigore della legge, sono prorogati di tre mesi, decorrenti
dalla data di scadenza di ciascuno di essi;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 29 gennaio 2020;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione del 6 luglio 2020;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della
giustizia, del lavoro e delle politiche sociali, degli affari esteri
e della cooperazione internazionale e dello sviluppo economico;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1
Modifiche alla Parte III del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58
1. All'articolo 90-quinquies, comma 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «strumenti previsti dall'articolo 1,
comma 2, lettera d),» sono sostituite dalle seguenti: «strumenti del
mercato monetario».
Art. 2
Modifiche alla Parte V del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58)
1. All'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole «cinque milioni, ovvero fino al dieci
per cento del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro
cinque milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi dell'articolo
195, comma 1-bis» sono sostituite dalle seguenti: «dieci milioni»;
b) al comma 2, lettera a), le parole «83-novies, comma 1, lettere
c), d), e) ed f),» sono sostituite dalle seguenti: «83-quater, comma
3, 83-novies, comma 1, 83-novies.1,»;
c) il comma 3 e' abrogato.
2. L'articolo 190.1- bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e' abrogato.
3. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1.1, le parole «nonche' nei confronti dei soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di
controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare
la violazione delle disposizioni sopra richiamate da parte della
societa'» sono soppresse; la parola «centocinquantamila» e'
sostituita dalle seguenti: «dieci milioni»;
b) dopo il comma 1.1 e' inserito il seguente:
«1.1-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, per le
violazioni delle disposizioni indicate dal comma 1.1, nei confronti
dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o
di controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare la violazione delle disposizioni del medesimo comma 1.1
da parte della societa', si applica la sanzione amministrativa
pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni ovvero le sanzioni
previste dal comma 1, lettere a) e b).».
4. All'articolo 192-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, la parola «centocinquantamila» e' sostituita dalle
seguenti: «dieci milioni»;
b) al comma 2, la parola «centocinquantamila» e' sostituita dalle
seguenti: «un milione e cinquecentomila».
5. All'articolo 194-quinquies, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera a-bis), le parole «83-novies, comma 1, lettere
c), d), e) ed f)», sono sostituite dalle seguenti: «83-quater, comma
3, 83-novies, comma 1, 83-novies.1, comma 1,»;
b) la lettera a-bis.1) e' abrogata.
Art. 3
Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante
Codice delle assicurazioni private
1. All'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di
direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali
presso le imprese di assicurazione o di riassicurazione devono essere
idonei allo svolgimento dell'incarico.»;
b) al comma 1-bis, le parole «ha l'obbligo di dimostrare» sono
sostituite dalla seguente: «dimostra», e le parole «requisiti di cui
al comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «requisiti e criteri di
cui ai commi 1-ter, 1-quater e 1-quinquies.»;
c) dopo il comma 1-bis sono inseriti i seguenti:
«1-ter. Ai fini del comma 1, gli esponenti aziendali devono
possedere requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza,
soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo
necessario all'efficace espletamento dell'incarico in modo da
garantire la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o
di riassicurazione.
1-quater. Il Ministro dello sviluppo economico, con regolamento
adottato sentito l'IVASS, in conformita' a quanto previsto
dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti
e raccomandazioni, individua:
a) i requisiti di onorabilita' omogenei per tutti gli
esponenti;
b) i requisiti di professionalita' ed indipendenza graduati
secondo principi di proporzionalita' e tenuto conto della rilevanza e
complessita' del ruolo ricoperto;
c) i criteri di competenza coerenti con la carica da
ricoprire e con le caratteristiche dell'impresa di assicurazione o di
riassicurazione, e di adeguata composizione dell'organo;
d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle
relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti
delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da
queste irrogate, ai provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita'
professionali svolte, nonche' ad ogni altro elemento suscettibile di
incidere sulla correttezza dell'esponente;
e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle
imprese di assicurazione o di riassicurazione, graduati secondo
principi di proporzionalita';
f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla
carica e la sua durata.
1-quinques. Con il regolamento di cui al comma 1-quater sono
altresi' determinati i casi in cui tali requisiti e criteri di
idoneita' si applicano a coloro che svolgono funzioni fondamentali
nelle imprese di assicurazione o di riassicurazione.
1-sexies. Gli organi di amministrazione e controllo delle
imprese di assicurazione o di riassicurazione valutano l'idoneita'
dei propri esponenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo,
documentando il processo di analisi e motivando opportunamente
l'esito della valutazione. In caso di specifiche e limitate carenze
riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 1-quater, lettera c),
i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. La
valutazione riguarda altresi' i titolari delle funzioni
fondamentali.»;
d) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Il difetto di idoneita', iniziale o sopravvenuto o la
violazione al cumulo degli incarichi determina la decadenza
dall'ufficio. Essa e' deliberata dall'organo di appartenenza entro
trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuti. Per i soggetti che non sono componenti di un organo la
valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate
dall'organo che li ha nominati. La sostituzione e' comunicata
all'IVASS.».
e) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. L'IVASS, secondo modalita' e termini da esso stabiliti,
anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti
vigilati, valuta l'idoneita' degli esponenti e il rispetto dei limiti
al cumulo degli incarichi e l'idoneita' dei titolari delle funzioni
fondamentali tenendo conto anche dell'analisi compiuta dalle imprese
e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 1-sexies. In
caso di difetto o violazione pronuncia la decadenza dalla carica.»;
f) al comma 3, le parole «si applica il comma 2» sono sostituite
dalle seguenti: «si applicano i commi 2 e 2-bis.»;
g) al comma 4 le parole «al comma 1» sono sostituite dalle
seguenti: «ai commi 1-quater e 1-quinquies.».
2. All'articolo 77 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n.
209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 68
devono possedere requisiti di onorabilita' e soddisfare criteri di
competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente
gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.»;
b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. Il Ministro dello sviluppo economico, con regolamento
adottato sentito l'IVASS, in conformita' a quanto previsto
dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti
e raccomandazioni, individua:
a) i requisiti di onorabilita';
b) i criteri di competenza, graduati in relazione
all'influenza sulla gestione dell'impresa di assicurazione o di
riassicurazione che il titolare della partecipazione puo' esercitare;
c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle
relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte
tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o
misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi
inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro
elemento suscettibile di incidere sulla correttezza, inclusa la
reputazione, del titolare della partecipazione.»;
c) al comma 3 le parole «In mancanza dei requisiti» sono
sostituite dalle seguenti: «Qualora non siano soddisfatti i requisiti
e i criteri»;
d) al comma 4 le parole «privi dei requisiti di onorabilita'»
sono sostituite dalle seguenti: «che non soddisfano i requisiti e i
criteri» e le parole «devono essere» sono sostituite dalle seguenti:
«sono».
3. All'articolo 188, comma 3-bis, del decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209, la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
«e) l'ordine di rimozione di uno o piu' esponenti aziendali o dei
titolari di funzioni fondamentali qualora la loro permanenza in
carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione
dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione o per gli
interessi degli assicurati e degli aventi diritto alle prestazioni
assicurative. La rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi
per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 76, salvo che
sussista urgenza di provvedere.».
4. All'articolo 311-sexies, comma 1, lettera c), del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dopo le parole «dell'articolo
191, comma 1, lettera g)», sono inserite le seguenti: «ovvero
obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, quando
l'esponente o il personale e' la parte interessata».
Art. 4
Disposizioni transitorie e finali
1. Fermo quanto previsto dall'articolo 7 del decreto legislativo 10
maggio 2019, n. 49, l'articolo 2 si applica alle violazioni commesse
dopo la data di entrata in vigore del presente decreto.
2. Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, si applicano
alle nomine successive alla data di entrata in vigore del regolamento
previsto dall'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005,
n. 209, come modificato dal presente decreto.
3. Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 2, si applicano a
decorrere dalla data di entrata in vigore del regolamento previsto
dall'articolo 77 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
come modificato dal presente decreto.
4. I regolamenti di cui agli articoli 76 e 77 del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificati dall'articolo
3, commi 1 e 2, sono adottati entro 180 giorni dalla data di entrata
in vigore del presente decreto.
Art. 5
Clausola di invarianza finanziaria
1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non
devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
2. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei
compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane,
strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addi' 14 luglio 2020
MATTARELLA
Conte, Presidente del Consiglio dei
ministri
Amendola, Ministro per gli affari
europei
Gualtieri, Ministro dell'economia e
delle finanze
Bonafede, Ministro della giustizia
Catalfo, Ministro del lavoro e delle
politiche sociali
Di Maio, Ministro degli affari esteri
e della cooperazione internazionale
Patuanelli, Ministro dello sviluppo
economico
Visto, il Guardasigilli: Bonafede
